Différences entre SA et Sàrl en Suisse : l’essentiel

Voici les principales différences entre la Société Anonyme (SA) et la Société à responsabilité limitée (Sàrl) en Suisse :

Capital Social Minimum

La différence principale concerne le capital minimum requis. Pour une Sàrl, le capital social minimum est de CHF 20'000.-. Pour une SA, il est de CHF 100'000.-, dont seulement CHF 50'000.- peuvent être libérés au moment de la constitution. Le capital de la Sàrl doit être entièrement libéré dès sa création. Le capital peut être libéré en espèces ou en nature pour les deux formes.

Anonymat des Propriétaires

L'anonymat des actionnaires est garanti pour la SA. Dans une SA, les actionnaires ne sont pas publics ni inscrits au registre du commerce. Seuls les membres du conseil d'administration et les personnes autorisées à engager la société sont publiés au registre. En revanche, dans une Sàrl, toutes les personnes qui détiennent les parts sociales sont publiques au registre du commerce. Les propriétaires dans une Sàrl sont appelés "associés", tandis que ceux dans une SA sont appelés "actionnaires".

Formalités de Création et Coûts

:Les deux formes juridiques nécessitent une création par devant notaire et une inscription obligatoire et constitutive au registre du commerce. La constitution d'une société (Sàrl ou SA) est un peu plus complexe administrativement que la raison individuelle. Les frais de création varient selon les cantons, allant d'environ 2500 à 4000 CHF. Créer une Sàrl/SA est généralement plus coûteux en frais administratifs annuels qu'une raison individuelle.

Responsabilité

Pour la Sàrl et la SA, la responsabilité des propriétaires est limitée au capital social/actions investi. En cas de dommage, c'est la société qui sera attaquée par les clients ou fournisseurs, et l'actionnaire/associé est protégé personnellement, ne pouvant pas perdre plus que son capital de départ. Cependant, dans les petites PME où l'actionnaire est aussi souvent gérant/administrateur et employé, il pourrait être attaqué à titre personnel pour des dommages causés par négligence ou intention.

Représentation

Une SA ou une Sàrl en Suisse nécessite qu'elle soit représentée par au moins un membre du conseil d'administration (SA) ou un gérant (Sàrl) domicilié en Suisse et ayant le pouvoir de signature. Si le pouvoir de signature est collectif, il faut deux personnes domiciliées en Suisse. Ce droit de signature doit pouvoir s'exercer depuis la Suisse. Les représentants sont appelés gérants dans une Sàrl et administrateurs dans une SA.

Transfert des Titres

Il est plus compliqué de revendre des parts sociales dans une Sàrl, car chaque vente nécessite de passer devant notaire et de l'enregistrer au registre du commerce, engendrant des coûts. Dans une SA, les actions peuvent être revendues librement sans avoir à publier les ventes au registre du commerce. La vente d'une entreprise est beaucoup plus simple sous la forme d'une Sàrl ou SA qu'une raison individuelle.

Structure et Gestion

Une SA ou Sàrl est plus complexe qu'une raison individuelle et implique plusieurs organes, tels que les actionnaires/associés et les représentants (gérants/administrateurs).

Fiscalité

 La Sàrl et la SA sont imposées en tant que sociétés de capitaux sur les bénéfices et le capital. Il peut y avoir une double imposition en cas de versement de bénéfices sous forme de dividende à l'associé/actionnaire (impôt sur le revenu). La fiscalité des sociétés en Suisse est généralement favorable, avec des taux d'imposition sur les bénéfices autour de 14% dans la majorité des cantons romands, et même plus bas (environ 12%) dans certains cantons comme Zoug. Fiscalement, une société peut devenir plus intéressante qu'une raison individuelle à partir d'un certain niveau de bénéfices.

Obligations d'Audit

Un audit restreint est obligatoire pour les Sàrl et SA qui ne dépassent pas certains seuils de taille, sauf si elles ont opté pour un "opting-out" (exception). Un audit ordinaire est requis pour les grandes entreprises dépassant des seuils de bilan, chiffre d'affaires ou nombre d'employés plus élevés. L'obligation d'avoir un réviseur (commissaire aux comptes) est obligatoire à partir de 10 collaborateurs, bien qu'il soit recommandé d'avoir un tiers externe ou une fiduciaire.

Passage de Raison Individuelle

Il est possible de transformer une raison individuelle en Sàrl ou SA. Cette transformation implique une évaluation des actifs et des coûts, nécessitant l'intervention d'un expert-comptable attesté. Le passage ne peut se faire que dans un sens (RI vers Sàrl/SA), pas l'inverse.

En résumé, le choix entre une SA et une Sàrl dépend principalement du capital disponible, du souhait d'anonymat, de la taille prévue de l'entreprise et des besoins en flexibilité future (notamment pour la cession des titres). La Sàrl est souvent privilégiée par les petites et moyennes entreprises, tandis que la SA est plus adaptée aux grandes entreprises, à celles ayant de nombreux actionnaires ou cherchant à lever des capitaux sur le marché.